两封问询函剑指同一问题 超华科技虚构交易疑云再起

时间： 2023-11-01 02:55     浏览量：510

转自 上海证券报

记者 孙小程

同一问题遭到监管部门两度发问、6年连收7封年报问询函、创始人欲抽身未果，国内铜箔龙头之一超华科技（维权）状况不断。

9月18日，深交所向超华科技下发问询函，要求其说明报告期内是否从事电解铜贸易业务，相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形等。

监管再问是否虚构交易？

“是否存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形？”

在2022年年报问询函、2023年半年报问询函中，深交所两次发出同一质问，剑指超华科技两笔陷入“罗生门”的应收账款。

2022年年报显示，超华科技应收安徽江蓝资源科技有限公司（下称“安徽江蓝”）2.28亿元、天长市鹏扬铜业有限公司（下称“天长鹏扬”）4962.25万元。利安达会计师事务所（下称“利安达”）指出，截至报告出具日，即2023年4月26日，未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据，故对超华科技的2022年财报出具了保留意见。

但短短十天后，超华科技“单方面”宣布，已经收回了这两笔应收账款。2023年5月6日，超华科技公告称，保留意见中涉及的应收账款，经公司董事会督促，公司管理层积极推进相关措施、跟进催收等举措，截至2023年5月1日前上述应收款项已全部收回，合计金额2.78亿元。

之所以是“单方面”，是因为超华科技同时指出，由于消除保留意见涉及事项，尚需利安达确认并出具审核报告，最终是否消除保留意见尚存在不确定性。

2023年6月21日，在回复年报问询函时，利安达进一步指出，上述应收账款挂账时间较长，截至审计报告出具日仍未偿还，公司也未就逾期事项采取相关法律追偿程序；同时审计人员未能在审计报告出具前取得上述应收账款询证函的回函。

超华科技彼时也回复称，不存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。

9月18日，上海证券报记者以投资者身份致电超华科技董秘办，对方表示，目前利安达还未出具新的审核报告。

6年连收7封年报问询函

除了今年半年报以外，超华科技2017年度至2022年度的年报，均遭遇了监管问询。

2022年，超华科技营收、归母净利润双双大幅下滑。报告期内，超华科技实现营收17.27亿元，同比下降30.14%；实现归母净利润为-3.4亿元，同比由盈转亏。

对于如此大幅的变动，深交所曾要求超华科技说明具体原因及合理性。超华科技对此回应称：一是2021年经营业绩均处于较高基数水平；二是终端市场需求疲软，而行业供给增加，电子电路铜箔产品定价承压；三是子公司广州泰华停业整顿导致营业收入下降1.73亿元。

而2021年，超华科技更是连收两封年报问询函，涉及事项包括因实控人之一梁健锋借款纠纷可能带来的担保风险、内部控制制度及执行的有效性、应收票据大幅增长的原因等。

超华科技2021年财报同样被出具了保留意见。利安达指出，赵继增因与超华科技实际控制人梁健锋发生借款纠纷，要求超华科技承担连带保证责任，彼时审计人员无法确定该未决诉讼事项对超华科技财务报表的影响。

这一起纠纷，还让超华科技陷入了公章挪用的“罗生门”。超华科技称，上述借款为梁健锋个人行为，公司未对该借款提供担保，是相关人员个人工作疏忽大意，对文件进行错盖。

基本面上的问题最终反映在了业绩上。2023年上半年，超华科技实现营收6.35亿元，同比下降40.44%；实现归母净利润922.76万元，同比下降70.41%。

两位实控人抽身未果

目前，超华科技的控股股东、实控人、创始人为梁健锋、梁俊丰，二人为兄弟关系。但在不久前，“二梁”均计划过“撤退”。

梁俊丰原定的计划是“清仓式减持”。2023年8月5日的公告显示，梁俊丰持有超华科技3271.13万股（占总股本的3.51%），计划在公告披露日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过3271.13万股。

但随着减持新规的出炉，梁俊丰的减持计划未能成行。

梁健锋则是计划通过协议转让、表决权委托的方式“让位”。2022年10月25日，超华科技公告称，梁健锋正在筹划公司控制权变更事宜，拟通过协议转让、表决权委托等方式引入特定对象成为公司控股股东，交易对手方将持有公司18%至22%的股份或表决权。

根据2022年半年报，梁健锋持有超华科技18.43%的股份，梁俊丰持有超华科技3.51%的股份。这意味着，交易对手股份或表决权之所以定在18%至22%之间，或是存在梁健锋、梁俊丰出让手上全部股份的可能。

但由于双方未谈拢，这一计划最终也未能成行。2022年11月1日，超华科技公告称，梁健锋未与紫金南方投资关于公司控制权变更事项达成一致意见，为保障中小股东的合法权益，公司决定终止本次可能导致控制权变更的具体合作事项。